浙江中大集团股份有限公司关联交易公告（二）债权转让

浙江中大集团股份有限公司关联交易公告（二）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司全资子公司浙江物产元通机电（集团）有限公司（下称：物产元通）向浙江物产国际贸易有限公司（下称：物产国际）按账面价值加资金占用费用以现金方式全额出售所持有的涉及科弘系企业的债权，交易金额为161，602，079.35元。

●关联人回避事宜

目前本公司9名董事中除陈继达董事、戴建成董事、张飚董事为关联董事回避表决外，其余董事参与投票表决。

●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

（1）有利于避免大额债权损失及现金流出;

（2）有利于消除影响上市公司业绩的不稳定因素;

（3）有利于盘活沉淀资产并及时获得流动;

（4）有利于上市公司良性稳健发展；

●需提醒投资者注意的其它事项

本次交易以现金出售，产权明晰。

一、关联交易概述

本公司向浙江省物产集团公司（下称：物产集团）发行股份购买物产元通100%股权方案已实施完毕，物产元通正式成为本公司的全资子公司。近日，物产元通与物产国际签署了《债权转让协议》，本公司全资子物产元通向物产国际按账面价值加资金占用费用以现金方式全额转让所持有的涉及科弘系企业的债权，交易金额为161，602，079.35元。该协议尚待双方关于本次债权转让事项各自所有必要的内部程序审议通过后正式生效。2009年10月27日，本公司召开五届十一次董事会会议，审计通过了《关于浙江物产元通机电（集团）有限公司向浙江物产国际贸易有限公司出售科弘系债权暨关联交易的议案》。由于物产国际为本公司控股股东物产集团的控股子公司，故此次交易构成关联交易。目前本公司9名董事中除陈继达董事、戴建成董事、张飚董事为关联董事回避表决外，其余董事一致通过了本次关联交易议案。

本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易是浙江省物产集团公司履行有关承诺，保证了物产元通资产的安全与完整，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

二、关联方介绍

收购方物产国际前身系浙江物资产业总公司进出口部，1996年变更为进出口分公司，1999年1月1日，在分公司基础上改制成为浙江物产国际贸易有限公司，注册资本为5000万元。2003年12月，公司增资扩股至3亿元。公司基本情况如下：

注册地：浙江杭州市凯旋路445号

法定代表人：张国强

注册资本：3亿元

营业执照注册号码：62（1/1）

经营期限：自1999年1月1日至2018年12月31日止

企业类型：有限责任公司

税务登记证号码：国税浙字杭8221号

联系电话：0571-87058165

经营范围：自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易的转口贸易。金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品（化学危险品凭许可证经营）、土畜产品、建材、木材产品及原料、燃料油、沥青的销售，汽车（含小轿车）、二

手车的经营。

控股股东：物产国际控股股东为浙江省物产集团公司，持股比例为88%。财务情况：截至2008年12月31日，经浙江万邦会计师事务所有限公司审计，物产国际资产总额52.47亿元，净资产9.58亿元，负债总额42.89亿元。2008年实现主营业务收入240.67亿元，净利润8565万元。

物产国际作为物产集团对科弘系企业实际享有债权金额最大的公司，在整合物产集团下属公司科弘系企业债权的基础上，将代表物产集团与中国五矿参与科弘系企业的重整。

本次关联交易前，本公司与物产国际之间发生过关联交易，即公司四届十六次董事会审议通过了《关于控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司收购浙江物产国际贸易有限公司持有的浙江瑞丽服饰有限公司70%股权的议案》，交易金额为3，977，317.365元。至本次关联交易止，公司与物产国际的关联交易标的金额达到净资产5%或3000万元以上。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的是物产元通所持有的科弘系企业的债权及相关货物。交易标的基本情况如下：

1、管理人确认的债权金额

根据管理人2009年7月7日提供的债权清单，目前管理人确认物产元通的债权金额是10，592万元，待确认债权662万元。具体债权情况请见下表。

人民币万元科弘星岛星海星宇常钢合计

物产元通债权1，1898，，592

上述债权预计变现金额约1932万元。

2、本次拟转让的债权金额

根据物产元通提供的资料，本次拟转让的债权事项如下：

i.生效判决已确定的债权共计113，253，953.77元；

ii.未起诉但债权申报已确认的债权共计4，680，832元；

iii.上述两项债权自主张日起至2009年8月31日按6%年利率计算资金占用费共计5，621，558.12元；

iv.可取回货物及跌价损失共计38，045，735.46元。

综上，本次拟转让的有关债权金额为161，602，079.35元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、定价原则

本次债权转让以物产元通不发生账面亏损为定价原则，即以物产元通涉及的所有科弘系企业债权及有关代理采购货物的账面原值为转让标的金额。转让工作做到不留尾巴，不留后患，不因科弘事件对上市公司造成实质损失。

2、转让方案

根据上述定价原则，物产元通以现金方式向物产国际出售共计161，602，079.35元相关科弘系债权及有关货物。

物产元通与物产国际已签署《债权转让协议》，该协议尚待物产元通与物产国际关于本次债权转让事项各自所有必要的内部程序审议通过后正式生效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次债权转让将有效保全物产元通的债权利益，消除可能产生的财务亏损，维护上市公司的市场形象和经济利益，也体现了物产集团负责任的股东形象，将对上市公司产生积极影响。

1、有利于避免大额债权损失及现金流出

根据重整方案的初步测算，物产元通持有的科弘系企业债权最终受偿金额可能不足2000万元，这将使物产元通面临大额债权损失。若为避免大额即期损失，物产元通作为重整方参与重整并持有科弘系企业约11%的股权，则需另行出资约1.2亿元，这对上市公司将造成一定的现金流压力。通过债权转让，可使相关债权基本不发生损失，也不会有大额现金流出之虞。

2、有利于消除影响上市公司业绩的不稳定因素

若不进行债权转让，物产元通参与重整后作为科弘系企业的股东将承担未来科弘系企业产生的损益，而实行破产重整后的科弘系企业未来的经济效益存在较大的不确定性，这将直接影响中大股份未来的业绩水平。通过债权转让，可有效消除这一影响上市公司业绩的潜在不利因素。

3、有利于盘活沉淀资产并及时获得流动性

通过债权转让，物产元通将获得约1.6亿元的现金，在金融危机逐步化解、宏观经济逐步企稳的阶段，充裕的现金流将使上市公司从容面对可能出现的商业机会，把握有利时机实现有效扩张，降低沉淀资产导致的机会成本，提高资金的使用效率。

4、有利于上市公司良性稳健发展

物产集团入主中大股份后，将旗下国内汽车销售服务行业领先的企业物产元通整体注入上市公司，其主旨是通过强强联合实现上市公司稳健发展，有效抵御市场环境的激烈变化，维护全体股东的切身利益。此次债权转让是物产集团这一战略思维的一贯延续，也是物产集团切实维护上市公司利益的具体体现，将有利于上市公司的良性发展。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次关联交易事项已经独立董事的事前认可，本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经非关联董事进行表决，一致通过了本次关联交易议案；本次关联交易是浙江省物产集团公司履行有关承诺，保证了物产元通资产的安全与完整，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

七、备查文件

1、本公司五届十一次董事会决议

2、物产国际与物产元通签署的《债权转让协议》

3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见

以上议案提请本次董事会审议。

浙江中大集团股份有限公司董事会

2009年10月27日

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